高质量的经济发展需要有坚实的资本制度。

资本制度是市场经济的一项基本制度，它既关乎微观主体经营运作中的主要经济行为，又制约着市场经济的运行秩序并由此影响到宏观经济的安全稳定。近年来，在金融深化展开的过程中，一些机构利用资本监管的薄弱之点，选择各种方式绕开资本制度的约束，在引致经济社会风险的同时，也给守住不发生系统性金融风险埋下了严重隐患。因此，中央经济工作会议将“防止资本无序扩张”列入了2021年重点工作范畴。

资本制度的基本要求和主要内容

在世界各国中，资本制度的基本要求和主要内容主要通过《公司法》等法律制度予以规范。1994年以后，中国出台的《公司法》《合伙企业法》《外资企业法》和《企业破产法》等一系列法律制度，在立足国情的基础上，借鉴了发达国家历史经验和相关法律，反映了经济金融运行的内在机理，是中国资本制度的基本遵循。

第一，资本是经济金融活动的推动力。马克思曾经明确指出，无论是社会地考察还是个别地考察，资本主义商品生产要求货币形式的资本或货币资本作为每一个新开办的企业的第一推动力和持续的动力。在一般条件下，资本的数量越大则第一推动力越大；持续投入的资本数量越多，则持续的动力越强。在这些场合，投入经济金融活动中的资本数量，对微观市场主体和宏观经济运行来说都具有至关重要的意义。

第二，资本是微观主体的信用基础。在资产负债表中，资本（即“所有者权益”，下同）位于右列的下部，它意味着资本是企业承担各类负债的基础。一般来说，一家企业所能获得的债务数量是受其资本数量限制的，即资本量界定了它的信用能力。资本（尤其是注册资本）是维护企业间信用关系的基础性机制，也是维护市场经济运行秩序的基础性机制。一旦企业不能偿付到期债务本息（且债权人不愿对这些债务进行展期处置），为了维护市场经济中的信用秩序，企业必须进入破产程序。破产中“破”的“产”首先就是企业的资本，这更是显示了资本在保障信用中的基础性作用。

第三，资本是企业经营运作和财务活动的基础。企业经营运作中，保证资本的本金不损失是最起码的底线。从业务发展看，扩大再生产是众多企业再生产的主要选择。不论是通过利润转投资增加资本还是通过增发股份增加资本，扩大再生产都首先表现为资本数额的扩展。只有资本数额增加了，才能提高企业承担信用（债务）的能力，从而扩展资产规模、增强市场运作规模等。如果说利润是企业抵御经营风险和市场风险的第一道防火墙的话，那么，资本就是企业抵御各种风险的最后一道防火墙。

第四，资本结构决定企业的组织性质。企业的组织性质多种多样，它们的区别首先在于资本结构的不同。由一个股东投资形成的企业通常称为“独资企业”；在多数国家中，它实行无限责任制，即该企业的债务由股东独自承担无限清偿责任。由2个以上50个以下股东投资形成的公司为有限责任公司，由2个以上股东（发达国家没有规定股东人数上限，中国规定股东人数200人以下）投资形成的公司为股份有限公司；这两类公司中，“有限责任”主要是指股东以其入资额承担公司经营运作中的债务责任。合伙企业属于人合机构，合伙人共同对负债承担无限连带清偿责任。在决定企业组织性质的同时，资本结构也决定了企业的治理结构。以股份公司为例，资本结构既决定了股东大会是公司的最高权力机构，也决定了公司治理结构中的股东会、董事会、监事会和高管层各自的权力边界，决定了其他相关的财务机制、公司并购机制等。

第五，资本特点决定了企业的金融权利。有限责任公司和股份公司的债务承担边界和财务关系是清晰可控的，因此各国《公司法》均规定这两类公司可以公开发行债券，而其他类型的企业则无此权利；股份公司的股东人数是不受限制的，因此它可以向社会非特定投资者公开发行股票。为了保障公司经营运作的完整性和可持续性，股东不得从公司中退股抽资，但他们持有的股份可以转让交易（由此形成了股票交易市场）。

在经济发展中，与扩大再生产相对应，企业经营运作在规模上的扩张是必然的，由此资本扩张也是必然。但这种资本的有序扩张必须控制在“依法”和“循法”的范围内，一旦离开了这一基本遵循，资本扩张就将处于“无序”状态，不仅给企业经营运作带来严重风险，而且给宏观经济运行和金融体系循环带来严重风险。

资本无序扩张的方式和系统风险

资本无序扩张有着多种表现，从设立新企业看，主要方式有三种。一是抽逃注册资本。企业的注册资本是保障企业信用机制和市场经济信用机制的物质基础。但一些企业（即实体企业和金融机构，下同）的投资者对此缺乏最基本的认识，在资本性资金用于新设企业注册后，以这些资金在新设企业开办期内闲置等理由，将注册资本中一部分（甚至全部）资金抽回，使得新设企业实际上处于“空壳”境地。更有甚者，一些企业的投资者从创办新设企业伊始就盘算着将注册资本抽回，投资入股于新设企业只是虚晃一枪的“走过场”操作过程，并无真切的投资之意。现实中就出现了一些投资者循环使用一笔资金先后注册若干家新设企业的现象。二是交叉使用资本。一些投资者利用股份公司（或有限责任公司）的股权特点，运用有限的资金进行交叉投资入股。例如，A公司拥有1亿元资本性资金，然后分别投资入股创办子公司B和C，再由B和C联合投资入股孙子公司D和E，此后，由这些子公司和孙子公司中一部分返投资入股于A公司，扩展A公司的注册资本，形成了母公司、子公司和孙子公司之间的交叉持股。通过这些交叉持股，A公司控股股东可控的股本数额大大超过了真实投资的资本数额。三是运用信贷资金。一些投资者在创办新设企业（子公司等）时，将从商业银行等金融机构获得的信贷资金转为新设企业的注册资本，其中一些投资者通过股权质押从商业银行等金融机构获得了创办新设子公司注册资本所需的信贷资金，还有一些投资者选择循环质押的方式来达到入股一家又一家子公司（或孙子公司）的目的。这些投资者可控的股本数额大大超过了他们可投资的资本数额，同时将本应由资本承担的企业经营运作风险转移给了商业银行等金融机构。

从资产运作看，主要方式有六种。一是叠加运用股权质押。一些投资者通过股权质押获得银行信贷，再用银行贷款资金收购对象公司（如城商行等金融机构）的股权，然后又将这些股权进行质押获得银行贷款，再运用这些资金收购对象公司的股权，如此等等。这实际上是以第一笔资本为推动力，展开了一连串的“股权质押→获得银行贷款→收购股权→再进行股权质押”行为，由此使得名义上持有的股权总额多倍于第一笔资本数额。二是对赌中入股。一些投资者瞄上拟上市公司后，通过签署对赌协议，投资入股于该公司，在扩大该公司资本数额从而负债能力的同时，又将持有的股份进行质押贷款，一笔资本发挥了两倍（甚至两倍以上）的负债效力。三是同业竞争。同业竞争是指投资于与自身业务有着竞争性质的公司或同时持有两家以上业务具有竞争性质的公司股权的情形。在发达国家的《公司法》中，对此均予以明确禁止。但在中国的实践中，一些实体企业同时持有两家以上城商行、证券公司、信托公司、保险公司等股权的现象绝非个别现象。这成为一些大型企业集团进入金融业或建立资本市场操作平台的重要路径。四是频繁进行资产评估。企业的资本来源主要有三个方面：投资者投资入股、利润转投资和资产评估增值转资本。多年来，一些企业为了增强自己的资本实力，在利润数额有限且受分红制约的条件下，选择频频进行资产评估的方式，将评估增值的净资产转为资本，使得资本数额处于虚增之中。五是滚动式扩大负债规模。有些机构利用资产证券化机理，在少量资本获得负债的基础上，将资产剥离进入资产池并发行证券，获得新的资金，然后再展开资产证券化操作，如此持续地重复操作达到以少量资本控制巨额债务性资产的目的。六是互联网展开贷款业务。一些机构打着互联网金融创新旗号，将信息平台功能转变为信用平台功能，推动了P2P、配资平台等的野蛮生长。

在以银行信用为基础的间接金融体系中，各种无序的资本扩张大多具有套取银行信贷资金的特点，在扩展对应市场主体资产规模的同时也将相应的风险转移到了银行体系。如果说单一方式的资本无序运作向银行体系转移的风险还有限的话，那么，多种方式套作的资本无序扩张向银行体系转移的风险就不是运用叠加计算所能估算的了。不仅如此，一旦无序运作的资本扩张与互联网金融（或金融科技）相结合，利用金融创新机制拓展金融衍生品交易，借助存贷款的转换机制和资产证券化机制滚动式无限放大负债规模，并将运作空间延伸到其他金融领域（尤其是居民资产管理领域），微观市场主体的金融风险就可能演化为系统性金融风险（甚至经济社会风险），给经济金融的安全发展带来严重威胁。

治理资本无序扩张的举措

在发达国家的历史上，资本的无序扩张曾引发严重的经济社会危机，诸如南海泡沫事件、密西西比泡沫事件等均是典例。在中国，2013年以后的P2P平台野蛮成长、2015年“股灾”等都险些酿成系统性金融风险。高质量的经济发展需要有坚实的资本制度。要防止资本无序扩张，必须进一步完善资本制度。

第一，严格监管注册资本。注册资本是企业信用的基石，也是维护市场经济中信用关系的基本机制，因此，既要对每家企业的注册资本进行年检核查，对问题企业的注册资本进行不定期核查，也要对抽逃注册资本、虚假注资等行为进行严惩。在一些发达国家中，将抽逃注册资本或虚假注资等行为界定为“欺诈罪”。中国《刑法》第158～159条对“虚报注册资本罪”和“虚假出资、出逃出资罪”作出了明确规定，相关监管部门应依法对企业的注册资本实行严格监管，保证企业的信用能力与资本数额相匹配。

第二，严格限制资本的扩张倍数。资本是承担信用的基础性资产。在资产负债率为50%的条件下，1亿元资本可承担的负债规模为1亿元。但如果A公司将其中的0.6亿元分别投入子公司B和C，在B和C资产负债率为50%的条件下，实际上，这0.6亿元的资本又承担了0.6亿元的负债，由此，A公司股东最初投入的1亿元资本所承担的负债已达1.6亿元。如果子公司再投资入股于孙子公司、曾孙子公司等，最初1亿元资本所承担的负债规模还将进一步扩张。在这种注册资本的持续扩张中，资本所能承担的负债规模将大大超过最初1亿元注册资本的信用能力。在实践中，一些企业集团的子公司层级高达5～10层，资本扩张的资金主要来自于银行信贷，其结果是引致企业的经营运作风险向银行体系集中，给经济金融运行带来严重的风险隐患。鉴于此，需要在科学研究论证的基础上，限制企业的创设子公司、孙子公司的层级，限制资本的扩张倍数。

第三，严格股权质押。股权质押是股东获得信贷资金的一个重要路径，但它很容易造成同一笔资本的重复负债。假定A股东向B公司投资入股了1亿元，在B公司资产负债率为50%条件下，意味着这1亿元资本已经承担了1亿元负债，但当A股东将1亿元股权用于质押获得1亿元银行信贷时，实际上等于这笔资本又获得了1亿元负债，由此资本的负债规模扩张了一倍。如果B公司经营状况不佳，实际运作的资本数额少于注册资本（即亏损了），用于质押的股权价值还将打折扣。为了防止通过股权质押套取银行信贷资金，需要从制度上规定，在股权质押审查中应厘清与该股权对应的企业负债状况，在该企业资产负债率超过规定水平（如50%）以后，这一股权已不再具有质押效力。

第四，禁止同业竞争。对同一投资者而言，将有限资本投入具有业务竞争的两家子公司中，这既不符合市场经济中的竞争规则，也不符合规模经济、范围经济等逻辑。在展开同业竞争中，该投资者实际上贯彻着从银行体系套取资金和对应风险转嫁机制，对此，应借鉴发达国家的历史经验，从法律制度上，禁止同业竞争的现象。

第五，限制同一资产的频繁评估增值。在市场经济中，物价总趋势呈上行走势，与此对应，实物资产的价格也有着上行空间。据此，对经营运作的资产进行评估以弄清财务成本（包括资产重置成本等）是必要的。但资产价格波动在年度间通常不大，频繁进行资产评估缺乏应有依据。如果不是为了套取银行信贷资金或扩大负债规模，绝大多数企业可能长期不进行资产评估。为了防止频繁进行资产评估并套取银行信贷资金，需要从制度上限定企业展开资产评估的最低间隔年限，同时要求企业在资产评估增值时补交对应的所得税等税收。

第六，确立企业信用能力的资本制度。在市场经济中，任何一家企业的负债（从而信用）能力是由其资本规模限定的，超出这一限制，企业就将面临高负债的经营运作风险。在套取银行资金的条件下，这些高负债风险将向银行体系集中，成为引发系统性金融风险的隐患。如果债务性资金来源于城乡居民和其他实体企业，则高负债风险将成为引发经济社会风险的隐患。要防范由此类资本无序扩张所带来的负面效应，就需要以“资本规模界定信用规模”的机制界定金融创新和各种金融衍生产品的运作，通过穿透性监管找到债务性资产的最后承担者并使负债规模与资本规模相匹配。

作 者：王国刚、潘登分别系中国人民大学财政金融学院教授、博士生。

来 源：2022年6月19日【人大重阳】微信公众号（本文刊于《中国金融》2021年第3期，原标题为《完善制度抑制资本无序扩张》。）

[本文是国家自然科学基金应急重大项目（项目批准号：71850009）的研究成果]